ニュースリリース

業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2026年5月13日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）の導入を決議し、本制度に関する議案を2026年6月19日開催予定の当社第161期定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

1．本制度の導入目的等
（1）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」）に、当社の成長と価値向上への強いインセンティブを与え、短期的な業績はもとより、中長期的な企業価値の向上にコミットするような報酬体系にするため、また、株主との利害を一致させ、株主価値向上が報酬に反映されることで、役員の動機づけを図るため、対象取締役に対して、予め定める1事業年度（以下「業績評価期間」）の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式であって、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服するもの（以下「譲渡制限付株式」）を交付する株式報酬制度として導入するものです。
なお、本制度の導入に伴い、既存の信託型株式報酬制度（BBT）（以下「既存制度」）に基づく新たなポイントの付与は停止いたします。本制度は、報酬体系をより直接的で実効性の高いものへ再構築するものであり、実質的な報酬水準の大幅な変更を目的としたものではありません。

（2）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2020年6月23日開催の当社第155期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は、基本報酬額を年額431百万円以内（うち社外取締役分109百万円以内）、取締役（社外取締役を除く）に支給する短期業績連動報酬を年額245百万円以内および中長期業績連動型株式報酬を年額173百万円以内（ただし、本株主総会において報酬額の改定を予定しており、当該改定に係る議案が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の報酬額は、基本報酬額は年額467百万円以内（うち社外取締役分145百万円以内）、取締役（社外取締役を除く）に支給する短期業績連動報酬は年額272百万円以内および中長期業績連動型株式報酬は年額304百万円以内となります。）とご承認いただいております。本制度の導入に伴い、既存の中長期業績連動型株式報酬である既存制度に基づく新たなポイント付与を停止することから、本制度は、実質的には既存制度の報酬枠を本制度に移行し、再構築するものであり、本制度に基づき発行または処分される当社普通株式の総数についても既存制度の枠組みを維持するものであるため、本制度の導入そのものによる株式の追加的な希薄化は生じない見込みです。本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、対象取締役に対する本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間（以下2.（3）にて定義されます。以下同じです。）につき、上記の取締役の報酬額のうち中長期業績連動型株式報酬に関する報酬額の範囲内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

2．本制度の内容
（1） 譲渡制限付株式の割当および払込み
当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受けることになります。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび以下（4）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
なお、当初の業績評価期間は第162期事業年度（2026年4月1日～2027年3月31日）とする予定です。

（2） 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数198,790株を、各対象期間について割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前月1ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

（3）交付要件等
主な交付要件等は以下のとおりです。
当社は、基準となる株式数や業績目標達成度の算出方法を予め定めたうえで、対象取締役に対して、業績評価期間の業績目標達成度や、業績評価期間開始日から業績評価期間満了日までの期間（以下「対象期間」）の勤務期間に応じて算定される数の譲渡制限付株式を、対象期間終了後に交付します。
①本制度に基づく株式交付の日より前に、対象取締役が死亡その他正当な理由により当社および当社子会社（以下「当社グループ」）の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、当該対象取締役（死亡により退任または退職した場合には当該対象取締役の権利を承継する相続人）に対して、当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
②本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社グループの取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職することとなる場合には、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
③対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社グループの取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合ならびに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（当社取締役会において定めます。）に該当した場合には、当該対象取締役に対して本制度に基づいて譲渡制限付株式および金銭は交付されません。

（ご参考）初回の業績評価期間における業績目標達成度
本制度は既存制度を代替するものであり、実質的な報酬水準の大幅な変更や報酬総額の増額を目的としたものではありません。そのため、初回の業績評価期間である第162期事業年度（2026年4月1日～2027年3月31日）における業績目標達成度の算定手法についても、既存制度の考え方を踏襲いたします。具体的には、ROE、ROIC、相対TSR、温室効果ガス排出量削減およびその他非財務指標（個人ミッション）の指標を用いることとし、当社取締役会において予め決定する業績目標の達成度合いに応じて0.25％～150％の範囲で算出いたします。ただし、次回以降の業績目標達成度の算定方法は変更となる場合があります。

（4）譲渡制限付株式割当契約の概要
譲渡制限付株式の割当に際し、本制度に基づき当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役（以下「割当対象者」）との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
①譲渡制限期間
割当対象者は、譲渡制限付株式の交付日から当社グループの取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職する日までの間（以下「譲渡制限期間」）、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限ります。以下「組織再編等承認時」）であって、かつ当該組織再編等に伴い割当対象者が当社グループの取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。

（ご参考）
当社は、当社の執行役員ならびに当社子会社の取締役および執行役員に対しても、上記と同様の業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬を支給する予定です。


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